随着国·内·市·场逐渐饱和，很多企业有想法计划在境外投资一些项目，比如近期腾博何经理就接到很多客户咨询香港、新加坡、越南、乌干达、日本等地区或国家的境外投资备案业务。

想要在境外投资项目必须合规，在境外需要有一家全资控股的子公司，通常是两种情况，一是并购一家境外公司，而是在境外设立一家新的公司做为子公司，本文给大家梳理了境

外投资备案办理对境内主体公司的要求与条件，办理的流程，以及针对需要并购境外子公司的客户，操作的流程以及注意事项说明。

ODI备案申请条件

1.境内公司成立满1年以上(成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案)；

2.近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；

3.净资产回报（收益）率=净利润/所有者权益，高于5%，越高越好；

4.资产负债率=负债总额/资产总额，低于70%，越低越好；

ODI备案申请流程

发改委核准或备案→商务部核准或备案→外汇管理局备案(银行放外汇，外管局监管)→实施ODI。

提示：企业境外投资证书的有效期是两年，如果两年之内没有相适应的项目了，该证书就作废，届时如果有新的项目，企业需要重新办理ODI投资备案。

收购境外公司的流程

1、被并购企业的公司召开股东会，并通过一致同意外国投资者股权并购决议；

2、委托资产评估机构对拟转让的股权进行评估

3、签署股权转让协议或增资协议；

4、拟写并购后新设立公司的章程、职工安置计划、债权债务解决方案等法律文件；

5、报商务部（商委）审批；

6、审批机关决定批准的应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理机关。
股权转让方所在地外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件；

7、外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。
原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。
8、投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。

在海外并购方面，根据安永发布的《2021年前三季度中国海外投资概览》数据显示，2021年前三季度中企宣布的海外并购总额达463.4亿美元，同比增长79%2。其中私募基金和投资公司的参与度大幅提升，据了解2021年前三季度宣布的5亿美元以上的交易中，由私募基金和投资公司主导的交易，金额占比近五成，数量占比超四成。另外，中企宣布的海外并购前投资目的地中，亚洲国家占据了一半，分别为新加坡、韩国、印度尼西亚、印度和日本，主要投向为金融服务、TMT以及先进制造与运输业。

境外投资备案（并购）办理流程

境外投资备案主要需要取得国家发改委或地方发改委的核准或备案、商务部或地方商务部门的核准或备案、以及国家外汇管理局地方分局的外汇登记程序。

1、发改委立项——向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

2、商务部审批发证——商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年在境外开展投资。

3、外汇管理局备案——银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。