一、境外投资备案就是通过（开展不涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理的境外投资）新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或者

非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

二、境外投资备案类型

对外投资备案分为：备案制和核准制。商物部和省级商物主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。

1、核准制：企业境外投资涉及敏感国家和地区（与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商物部可另行公布其他实行核准管理和地区的名单。）、敏感行业（涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国(地区)以上利益的行业。）的，实行核准管理。

2、备案制：企业其他情形的境外投资，实行备案管理。

三、境外投资备案条件

1、符合“境外投资”定义：境外投资指的是，在中华人民共和国境内依法设立的企业，通过新设、并购及其他方式在境外拥有或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为；

2、主体和成立时间要求：在中华人民共和国境内依法设立的企业均可申报境外投资。但是成立时间不满一年的企业，无法提供计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案；

3、股东背景、资金来源、投资真实性要求：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查；

4、近期被关注的六个境外投资类型：大额非主业投资、合伙企业对外投资、境外上市中资企业退市等类型以及房地产、娱乐业部等领域的投资，受到主管部门严格审核。

四、境外投资备案流程

1.发改委立项，取得发改委的立项备案（或批复，看投资额）

2.商委对外投资批准文件。

3.凭对外投资批准=去外管局办理ODI 登记

4.同时办理CA电子钥匙

5.凭对外投资证书办理海关的进出口权……

各类境外投资备案的所需材料：

（一）新设

1. 《境外投资（机构）备案表》（并加盖印章后提交）；

2. 《境外投资真实性承诺书》；

3. 营业执照复印件；

4. 相关董事会决议或出资决议；

5. 对外投资设立的企业章程（或合同、协议）；

6. 可行性研究报告；

7. 投资资金来源情况说明；

8. 投资环境分析评价；

9. 其他材料（如：企业境外安全生产管理制度和应急预案等）。

注：企业在境外设立分支机构只需提供材料1.2.3.4.

（二）并购

1. 《境外投资备案表》（加盖印章后提交）；

2. 《境外并购事项前期报告表》；

3. 营业执照复印件；

4. 相关董事会决议或出资决议；

5. 可行性研究报告；

6. 投资资金来源情况说明；

7. 投资环境分析评价；

8. 尽职调查报告

9. 其他材料（如：企业境外安全生产管理制度和应急预案等）。

（三）变更

l 非实质性变更（包括投资主体名称变更、境外企业名称变更、出资币种变更、出资方式变更、投资路径变更）

1. 变更后的《境外投资备案表》（加盖印章后提交）；

2. 营业执照复印件或附《工商变更核准单》；

3. 原《企业境外投资证书》；

4.其他材料（如：《境外中资企业（机构）报到登记表》回执联、境外投资业务情况、近期统计报表截图、视情提供变更后的境外注册文件等）。

—— 实质性变更（增减资、股权变更、投资主体变更、终目的地变更）

5. 原《企业境外投资证书》；

6. 变更后的企业章程（或合同、协议）；

7. 其他材料（如：《境外中资企业（机构）报到登记表》回执联、境外投资业务情况、近期统计报表截图等）。

增资扩大项目规模或开展新项目、终目的地变更的，还需提供：

8. 可行性研究报告；

9. 投资资金来源情况说明；

10. 投资环境分析评价。

（四）境外再投资

原经备案的境外企业利用其经营利润或境外自筹资金（如向境外银行贷款等）开展境外再投资，在完成境外法律手续后，须向原备案机关提交《境外中资企业再投资报告表》（加盖印章）。

终止是指原经备案的境外企业不再存续或企业不再拥有原经备案的境外企业的股权等任何权益。企业终止已备案的境外投资，应当在依投资目的地法律办理注销等手续后，向原备案机关报告。

1.《企业境外投资（机构）终止报告表》（加盖印章）；

2.境外注销法律文件或股权转让协议；

3.原《企业境外投资证书》。

（六）证书失效

自领取《证书》之日起2年内，企业未在境外开展投资的，《企业境外投资证书》自动失效。如需再开展境外投资，应当先办理注销后，重新办理备案。

1. 《企业境外投资终止报告表》（加盖印章）；

2. 原《企业境外投资证书》。

3. 情况说明

（七）证书遗失补办

如《企业境外投资证书》遗失，企业应在全国性报纸上刊登遗失声明。

1. 刊登的遗失声明的报纸；

2. 境外投资企业经营情况说明；

3. 无违法违规行为承诺书。

境外投资设立企业终目的地处于境内的如何备案？

答：对外投资设立企业终目的地处于境内的，原则上为该对外投资路径上第1层级的境外企业办理备案。