我们常说的ODI备案，全称为境外投资备案（英文全称Overseas Direct Investment）。

ODI备案是指国内（不包括港澳台）企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资其核心目的是拥有或获得境外非金融企业的所有权、控制权、经营权等权益。

换一个说法，你可以简单地理解为：

内地企业如果要投资港澳台地区以及其它国家和地区的企业时，无论是新设立公司还是并购股权，只要是涉及直接或者间接取得境外公司所有权、控制权或者经营管理权时，就需要进行境外投资备案（即ODI备案）。

根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号，以下称11号令）第二条：

外投资是指中华人民共和国境内企业（以下称投资主体）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

投资活动主要包括但不限于下列情形：

（一）获得境外土地所有权、使用权等权益；

（二）获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；

（三）获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；

（四）获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；

（五）新建或改扩建境外固定资产；

（六）新建境外企业或向既有境外企业增加投资；

（七）新设或参股境外股权投资基金；

（八）通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

11号令所称企业，包括各种类型的非金融企业和金融企业。

11号令所称控制，是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。

今天的文章，我们将为大家系统性介绍一遍整个ODI备案的流程、底层逻辑以及进行ODI备案后需要注意的几个要点。

一、企业做ODI备案的好处

当国内企业需要开拓境外业务准备成立境外子公司的情况下，境外公司有需要国内主体企业输送资金到境外作为运营、开拓市场、投资项目等用途时就需要进行ODI备案，备案最根本的目的在于向商务部和发改委发起申请对这笔资金的汇出或者对国内企业的境外投资的行为进行合规合法化说明。除了这个根本目的，进行ODI备案还有以下几个好处：

1.开拓境外市场，更容易获得投资地政策或税务优惠，帮助加快企业资本积累；

2.方便与境外客户的业务转账，减少转账手续和成本的同时能够以合法合规的方式完成境内资金出境，海外利润合规入境；

3.有利于提高国内企业形象，增加企业附加价值；

4.能充分吸收国外企业的先进技术和管理经验还可以及时掌握外部最新资讯；

5.有效利用两种资源两个市场，规避国外贸易壁垒；后期若境外资金返程回国投资，可享受政府给予的资金补贴

6.更利于统筹境内外企业发展，进一步优化资源配置；

二、ODI备案条件及要求

1、符合“境外投资”定义

境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

2、主体和成立时间要求

主体需要为我国境内依法成立的企业。如果是成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表，一般比较难通过审批部门的核准或备案。

3、确保股东背景、资金来源、投资真实性

若无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性很难通过审查。

4、财务要求

提供最近一年由独立第三方会计事务所出具的审计报告并且报告中不能出现亏损，净资产和净利润要大于对外的投资额。净资产回报率zuihao高于5%，同时资产负债率zuihao低于70%，越低越好。

三、办理ODI备案所需资料

注意，以下列举所需要准备的资料不代表一定只需要这些资料，实际办理时所需要提供的资料因应不同情况有所不同。

办理ODI备案需要准备的资料（包括但不限于）：

1、境外投资备案表

2、企业营业执照

3、境内企业资信证明（证明内容为存款证明，证明书上余额需要大于投资额）

4、对外投资设立企业或并购的相关章程

5、公司相关的董事股东会决议或者出资决议

6、境内企业最新的审计报告

7、前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可行性报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析评估、银行出具的融资意向书等）

8、并购类的对外投资需要提交《境外并购事项前期报告表》

9、境外投资真实性承诺书

10、公司股权架构图

四、办理ODI备案流程参考

（一）发改委核准或备案

1.权限划分

    1、中方投资额3亿美元及以上的境外投资项目由国家发展改革委备案；

    2、中方投资额1亿美元至3亿美元（不含）的境外投资项目由省发展改革委备案；

    3、中方投资额1亿美元（不含）以下的境外投资项目由投资主体注册地的设区市发展改革委备案。

    4、投资主体通过提供融资或内保外贷等方式进行境外投资的，也需在发改部门备案。

2.申报流程

    1、属国家发展改革委备案管理的，投资主体通过国家发改委全国境外投资备案管理系统直接向国家发展改革委提交项目备案申请相关文件。

    2、属省发展改革委备案管理的，投资主体应同时在国家发改委全国境外投资备案管理系统提交项目备案申请。注意：不同地区办理需要的条件和材料都不太一样，具体需要详细参考当地的政策文件。

    4、属市发展改革委备案管理的，投资主体应通过国家发改委全国境外投资备案管理系统提交项目备案申请，并将对应的纸质申请材料送交市发展改革委外资处。

3.申报要点

    1、每个ODI主体均要追溯至最终实际控制人；

    2、两个以上投资主体共同开展项目，应当由投资额较大一方在征求其他投资方书面同意后提出核准、备案申请，如投资额相等，应当协商后由其中一方提出核准、备案申请；

    3、ODI主体通过其控制的境外投资企业投资的，按实质重于形式原则上会层层追溯；

    4、保证投资资金来源的真实合规。

（二）商务部核准或备案

1.申报流程

    登录商务部业务系统统一平台，网上填写备案申请，上传电子版文件同时将纸质文件提交至商务部或地方商务主管部门行政大厅进行审核。

2.审批权限：

    1、涉及敏感国家和地区、敏感行业的，由商务部核准；限制类项目，由商务部审批；

    2、鼓励类非敏感项目：

• 中方投资额3亿美元以上，由商务部备案；

• 中方投资额1亿美元以上（含1亿美元）3亿美元以下的，由省商务厅备案；

• 中方投资额1亿美元以下的，由市商务局备案。

3.ODI信息报告制度

    ODI主体凡按“凡备案（核准）必报”原则，及时报送关键环节信息，主要包括：

    1、确定并购意向后，填写《境外并购事项前期报告表》；

    2、在建项目进展报告；

    3、境外再投资完成后，《境外中资企业再投资报告表》；

    4、定期月度、年度信息，《对外直接投资统计制度》；

    5、重大不利事件、突发安全事件。

（三）外汇部门申报

国内企业应凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证,在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续，外汇指定银行进行真实性审核后为其办理。

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